从美团支付的“停摆”看电商支付

前言

2016年2月4日，国务院印发《关于进一步做好防范处置非法集资工作的意见》作为指导意见。 2016年4月14日，央行印发《互联网金融风险专项整治实施方案》，中国人民银行办公厅印发《非银行支付机构风险专项整治实施方案》，其中决定对第三方支付行业进行业务整顿btc在线代付，查处非法集资行为。 据新浪财经2016年6月16日消息，传美团支付被央行叫停，限期三个月整改。

电子商务（OTO、BTC）是与第三方支付服务关系最密切的领域之一，第三方支付机构基本属于电商平台的“标配”。 但电商平台除了引入第三方支付机构合作外，为节约成本或提高支付效率，也尝试通过公司账户为自有平台客户代收、结算和支付资金。 我称之为“自助式”支付模式。 那么这种“自助”支付模式是否存在法律风险呢？ 本文将根据《网络交易管理办法》、《支付机构客户备付金托管暂行办法》、《非银行支付风险专项整治实施方案》等相关法律法规进行分析机构”等相关法律法规如下：

1 “自助服务”支付模式介绍

基本交易结构：

根据某电商平台介绍，查看APP商品信息和支付流程，可以看出“自助”支付模式的基本交易结构如下：

资金支付流程：

根据交易体验和平台的描述可以看出，对于平台自身的用户来说，资金支付包括线下和线上两种支付方式：

线下模式是指用户→POS机刷卡→公司账户→商户账户；

线上模式是指用户→网银转账→公司账户→商户账户。

2 “自助”支付模式的法律分析

根据中国人民银行2010年颁布的《非金融支付机构服务管理办法》中对非金融机构支付服务的定义，如果一般电子商务公司作为中间支付收款人和付款人，其提供的以下部分或全部货币资金划拨服务均视为支付服务。

首先是在线支付； 二是预付卡的发行和受理； 三是银行卡获取。 根据《管理办法》的规定，网络支付是指收款人与收款人之间依托公用网络或专用网络进行货币资金转移的行为，包括货币兑换、互联网支付、手机支付、固定电话支付、数字电视支付等。等。 预付卡是指以营利为目的btc在线代付，在发行机构以外购买商品或服务而发行的预付价值，包括采用磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。 银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户收取货币资金的行为。

根据在网上公示的《互联网金融风险专项整治实施方案》规定，一般企业或组织开展支付业务，应当依法取得相应的业务资质，并且不得无证经营支付业务，不得开展商户资金结算业务。 、个人POS机收付、发行多用途预付卡、网络支付等业务。

根据电商平台的定位，一般商业模式包括OTO、BTC、BTB业务，主要为交易双方、在线支付、消费者和商家在线/线下配送商品或消费搭建平台，电子商务平台独立为各方提供信息中介和交易撮合服务。

但根据“自助”支付模式，如果交易完成，用户通过在线支付将自己账户中的资金支付到公司账户，再由公司账户支付到卖家/商户账户。 那么，在这种模式下，资金支付过程中至少存在两个违规风险点：一是账户资金的积累和设立私募资金池的行为； 二是买卖双方之间的资金结算和转移支付。

综上所述，电商平台“自助”支付流程存在被认定为“在线支付”的风险。 违规开展资金支付结算业务。

根据《非金融机构支付服务管理办法》关于违法从事支付业务处罚的规定，任何非金融机构和个人未经中国人民银行批准或者变相从事支付业务，中国人民银行及其分支机构应当责令其停止支付业务。

根据刑法关于非法经营罪的认定标准，未经国家有关部门批准，非法经营证券、期货、保险业务，或者非法从事资金支付结算业务，扰乱市场秩序，情节严重的，可以处以刑事处罚。 惩罚。

因此，根据网上流传的《互联网金融风险专项整治实施方案》的整改目标，如果涉及支付业务合规、“资金池”情况，势必进行整改。 因此，就电商支付业务而言，除了行政处罚外，随着平台业务的增加、交易金额的增加，还可能面临刑事处罚。 但要根据情节的轻重、主观恶意、客观上对市场秩序和份额的影响等综合判断。

3 支付方式调整建议

根据电商平台的支付结算业务，按照合规程度从高到低分为三个等级：

1、最合规的模式，即支付结算业务完全由第三方支付机构或银联管理；

二是将公司账户存入银行，再利用第三方支付机构的支付清算功能，实现收付清算；

3.作为创业公司的过渡，当业务量较小时，公司账户将由银行监管，并设立“准备金”作为担保。

在具体操作中，电商平台可根据不同情况选择更符合企业定位和当前监管趋势的支付模式，以最大程度满足监管要求，降低违规风险。